Zarząd spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

1. Umowa spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) – wstęp
2. Umowa spółki z o.o. – akt notarialny i przepisy ogólne
3. Lista wspólników
4. Przedmiot działalności
5. Organy Spółki
6. Zgromadzenie wspólników
7. Zarząd spółki
8. Rada nadzorcza
9. Kapitał spółki
10. Gospodarka spółki
11. Podział zysku
12. Rozwiązanie i likwidacja
13. Przepisy końcowe
14. Wzór umowy spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

Przepisy dotyczące zarządu spółki regulują jego powołanie, kompetencje oraz zasady na jakich funkcjonuje przez okres swojej kadencji. Jasno sformalizowane przepisy dotyczące zarządu spółki pozwalają mu na sprawne działanie. Prowadzenie spraw spółki w oparciu o umowę, która pozostawia wiele niejasności w zakresie spraw spółki może spowodować ze strony zarządu niechęć do podejmowania jakichkolwiek działań.

Przepisy dotyczące zarządu podzieliliśmy w umowie na części, z których każda reguluje inny aspekt funkcjonowania zarządu. Kolejność przepisów jest tutaj nieprzypadkowa. Zaczyna się od samego zarządu i z każdym kolejnym przechodzi przez możliwość jego bezpośredniego działania, aż po kompetencje osób nie będących częścią zarządu lecz przez niego powołanych.

W pierwszej kolejności ustalamy czym jest zarząd spółki oraz przez kogo i jak jest powoływany. W kolejnym przepisie określamy jakie są kompetencje zarządu oraz w jaki sposób może on je wykonywać. Ważne jest żeby już tutaj określić, że najważniejszą formą działań zarządu są jego uchwały. W następnej kolejności należy tutaj zaliczyć zwykłe prowadzenie spraw spółki.

Umowa określa, że zarząd jest zobowiązany do prowadzenia spraw spółki ze “starannością wymaganą w obrocie gospodarczym”. Klauzula ta jest ważna, ze względu na konsekwencje jakie ona niesie za sobą dla zarządu oraz wspólników spółki. Pozwala ona na wymaganie od członka zarządu wyższej niż normalna staranności oraz w wypadku jej braku pozwala na występowanie z roszczeniami ze strony wspólników spółki.

Umowa reguluje także w jaki sposób spółka może dokonywać oświadczeń. Jak te oświadczenia mogą być składane i przez kogo. Umowa także rozróżnia sytuację kiedy zarząd jest wieloosobowy oraz jednoosobowy. Powołanie zarządu wieloosobowego nie oznacza że będzie on taki przez cały czas. Z różnych przyczyn może się on stać jednoosobowy i sytuacja taka powinna być uregulowana już w umowie.

W umowie jako zabezpieczeniem przez samodzielnym działaniem zarządu w celu pozbawienia spółki majątki na szkodę wspólników wprowadzono przepis wymagający zgody wspólników na rozporządzenie majątkiem powyżej pewnej kwoty. Uchwały są podejmowane zgodnie z zasadami ustanowionymi w umowie. Przewiduje ona także sytuację kiedy członkowie zarządu nie mogą dojść do porozumienia.

W następnej części opisujemy także jak współpracują między sobą członkowie zarządu i pracownicy spółki. Równocześnie umowa przewiduje możliwość powołania pełnomocnika mającego na celu zajmowania się konkretnymi sprawami spółki.

Jako ostatni element który jest integralną częścią umowy spółki jest powołanie pierwszego zarządu w składzie: prezes zarządu, wiceprezes zarządu, członek zarządu. Określamy także natychmiastowo czas trwania ich kadencji.

§ 4

Zarząd spółki

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub więcej  członków powołanych przez Zgromadzenie Wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie wspólników.
3. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszą umową w wyłączności dla zgromadzenia wspólników.
4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa.
6. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej ilości osób do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
7. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników.
8. Do zarządu należy rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań o wartości nie przewyższającej kwoty ……………………… (słownie: ……………………… ) Wyjątkiem od tego są sprawy, które ze względu na swój przedmiot lub stronę wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników.
9. Zarząd Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w art. 230 Kodeksu spółek handlowych, bez obowiązku uzyskania zgody wyrażonej uchwałą wspólników. (dwukrotność kapitału zakładowego)
10. W zakresie prowadzenia spraw Spółki, każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu.
11. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
12. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów – decydujący jest głos Prezesa Zarządu.
13. Członkowie zarządu nie mogą bez zezwolenia zgromadzenia wspólników na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania spółki.
14. Zarząd do prowadzenia bieżącej działalności Spółki może powołać pełnomocników.
15. Okres trwania kadencji każdego z członków zarządu jest ustalany indywidualnie podczas jego powołania.
16. Członek zarządu może zostać powołany na czas nieokreślony.
17. W wypadku kiedy nie został określony okres trwania kadencji członka zarządu Mandat członka zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
18. Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
19. Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez przedstawiciela wybranego przez Zgromadzenie Wspólników.
20. Niniejszy akt stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie powołano Zarząd.
21. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) …………………………………………………………….. – funkcja: Prezes Zarządu, okres trwania kadencji do odwołania

(imię i nazwisko)

2) …………………………………………………………….. – funkcja: Wiceprezes Zarządu, okres trwania kadencji do odwołania

(imię i nazwisko)

3) …………………………………………………………….. – funkcja: Członek Zarządu, okres trwania kadencji 2 lata od dnia powołania

(imię i nazwisko)

4) …………………………………………………………….. – funkcja: Członek Zarządu, okres trwania kadencji do 13 października 2022 roku,

(imię i nazwisko)